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一纸“离奇”合同横生枝节,已足额付款却又缘何成被告?剖析雅美跨越4年的维权之路!

发布日期:2018-02-11点击量:344
    导语:大千世界无奇不有,在咱们渤海就发生了这样一起案例,雅美科技按时足额支付总承包方工程款,却因公司员工吉某签订的一纸“离奇”合同成为分包商的被告,这起跨时4年多超过诉讼时效的案件,究竟何去何从?集团合规管理部又是怎样踏上了一波三折的艰难维权路?这起案件的背后,又给我们开展工作带来哪些警示,让我们从头话起……

(一)庭审出现“离奇”合同,雅美如何被“无辜”?
 
    2016年8月1日,原告混凝土公司以买卖纠纷为由将被告淄博盛安集团、雅美科技告上法庭,要求雅美科技对于未支付货款承担连带赔偿责任。
    这是一份什么样的合同?经调查,事情的原委是这样的:
    雅美科技2010年开工的十八万吨粘胶纤维二期工程纺练、酸站车间工程中,盛安集团为该工程的总承包方。盛安集团与混凝土公司签订了《预拌混凝土供需合同》,约定从混凝土公司采购预拌混凝土并按时付款,但剩余903138.45元混凝土货款未一直未支付给混凝土公司。
    事情发生后,雅美感到非常无辜!经雅美财务核实,公司明明已经足额支付盛安集团工程款,且混凝土公司与雅美公司无业务往来,那么,对于盛安集团尚欠混凝土款,雅美科技应不承担连带责任。
    然而事实却没有想象的那么简单,一审法院是这样判决的:
    “被告盛安集团在判决生效后十日内向原告支付货款903138.45元及利息,被告雅美科技对上述确定的债务承担连带赔偿责任。”
    事出蹊跷,为何雅美科技支付了全额工程款,还要承担再次支付货款的连带责任呢?法庭上,原告方出示的《证明》与《协议书》令案情彻底翻转,雅美科技陷入完全被动中。
    原来,上述两份文件均系雅美科技员工吉某单方签字。两份协议约定,混凝土款由雅美科技从盛安集团的工程款中代为扣除,雅美科技在支付盛安集团工程款时支付混凝土公司混凝土款。
    至此,原委终于真相大白。尽管集团合规管理部出庭人员提出对《证明》与《协议书》真实性的质疑、以协议未履行否认协议效力、以吉某无权代理辩驳对抗、以协议未加盖雅美科技公章撇清公司关系,但在证据指向吉某项目负责人身份的情况下,一切皆无力推翻吉某白纸黑字签下的协议。
    警示:纵使合规管理部前期合同评审如何让详尽、约定如何谨慎,一旦执行者在合同履行过程中擅自对合同内容作出非专业的变更或补充,都有可能令公司在陷入案情被动之中。像吉某这样的员工,应切实按照公司要求尽职尽责,时刻做到以公司利益为重,切忌随意以个人意思代公司签订任何文件。              
                                      
(二) 蒙混闯过财务关,评审缺失要不得!
 
    事实上,基于上述工程引发的债权请求权,在未追索的前提下至今早已经超过2年的诉讼时效,混凝土公司即使起诉也丧失了胜诉权。除了吉某出具的协议改变实体内容外,又是什么帮助原告混凝土公司从程序上解决了诉讼时效问题呢?
    原来,2015年5月21日,雅美科技财务向混凝土公司支付20万元货款。经查证,雅美公司财务对混凝土公司的付款凭证中记载,其付款依据就是原告当庭出示的吉某出具的《协议书》,该协议书上雅美科技一栏并未加盖公司公章认可,存在重大问题。从法律层面分析,该次付款对案件起到了双重不利影响:(1)原告混凝土公司对雅美科技的债权请求权诉讼时效重新起算;(2)对吉某出具的代付款协议认可并实际履行。吉某和雅美科技财务的两次法律行为将雅美科技的付款责任坐实,合规管理部出庭人员面对铁的事实无以能辩,雅美科技即将面临近百万的货款赔偿。
    警示:合同送合规管理部第一次评审后,在履行过程中如另行订立《补充协议》,对主合同的权利义务或付款条款等进行变更,均应报送评审,征得合规管理部的风险评估,保障不加重公司的义务。财务付款应严格按照合同约定,做好付款合规性审查工作,力争将问题遏止在付款之前。      
        

(三)盛安要求雅美独担责,调解避损失
 
    2017年1月20日,博兴县人民法院判决支持原告的上述诉讼请求。盛安集团不服一审判决提出上诉,滨州市中级人民法院于2017年6月6日立案并开始审理。
    盛安集团上诉请求“撤销一审判决,改判由被上诉人雅美科技单独承担涉案货款及损失的赔偿责任”,主张“本案工程完工后混凝土公司的账目已经清楚却从未向上诉人人主张债权,已经超过诉讼时效”。原审原告申请证人A(混凝土公司项目负责人)出庭,A当庭陈述其2011年底、2012年底、2013年底均找过盛安集团项目部催款,但从2012年底开始就找不到盛安集团项目部的人,此后因A离职就未催要过。证人A的证词与盛安集团的主张相吻合,印证了超出诉讼时效问题。合规管理部出庭人员辩称雅美科技与盛安集团工程款因存争议尚未结算导致混凝土公司与盛安集团的诉讼时效中断。法官对该问题相当重视,多次单独询问并制作笔录,盛安集团很有可能在本案中脱责,二审将判改雅美科技单独承担赔偿责任。
    案件自首次立案已过1年时间,混凝土公司申请了财产保全,其代理人也急于冻结雅美科技银行账户,合规管理部在如此被动的情况下,依旧积极的做法官工作,组织三方进行调解工作。
    根据董事长指示,通过综合集团多个子公司与盛安集团的合作情况,整体权衡,经多次谈判,终达成和解协议,使得雅美科技未受一分钱损失。
   办案心得:在有利的法律依据均站在对方一面的时候,坚持以事实为出发点,调解与谈判成为了最后挽回损失的途径。合规管理总监魏志敏在理清法律关系与利益纠葛的基础上,调用一切可利用资源和信息,从法理和情理上做对方的思想工作,准确把握调解时机,最终以调解的方式获得全胜,这才算的上真正的全力以赴。